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江苏同力日升机械股份有限公司 关于对上海证券
时间:2021-11-29 01:00 点击次数:

  江苏同力日升机械股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告(下转D4版)

  江苏同力日升机械股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告(下转D4版)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、鉴于公司原先拟聘请财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)在交易形式、交易基准日、交易作价等交易方案核心条款可行性方面持保留意见,因此公司原拟聘请的财务顾问华泰联合未能就本次《问询函》提出的问题发表核查意见。公司目前尚未正式聘请财务顾问,后续公司将就本次方案做进一步论证,并根据交易进程情况及时聘请财务顾问。

  二、截至2021年9月末,根据未经审计的财务数据,标的公司与关联方之间资金拆借事项形成对标的公司的资金占用,金额为1,148.69万元;同时,标的公司拟通过同一控制下合并的北京驰闰、北京日泽,与关联方之间亦因资金拆借事项形成对北京驰闰、北京日泽的资金占用,金额为6,581.62万元。上述资金占用事项合计金额为7,730.31万元,因此标的公司资产目前尚不具备独立性,计划在2021年12月31日前进行规范,规范后标的公司将符合独立性的相关要求。

  三、公司将就本次方案做进一步论证,可能存在需要对交易形式、交易基准日、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险,亦存在无法继续推进而中止或终止的风险,特此提醒广大投资者关注。

  江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“同力日升”、“上市公司”或“公司”)于2021年10月22日披露了《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2021年11月4日,公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2851号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

  如无特别说明,本回复中的简称均与《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”)中释义的含义相同。

  本次交易标的资产的审计、评估工作仍在进行中尚未完成,因此本回复中涉及的标的资产财务数据均为未经审计数据,最终经审计的财务数据和评估结果将以符合《证券法》规定的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

  问题一、预案披露,公司拟发行股份并支付现金收购北京天启鸿源新能源科技有限公司(以下简称天启鸿源或标的公司)51%股权。公司于2021年3月上市,主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售,标的公司天启鸿源主要从事化学储能和新能源电站业务,本次交易属跨行业并购。请公司补充披露:(1)结合主营业务发展情况,说明筹划跨行业并购的主要考虑,目前IPO募投项目投入进展,本次收购资金是否来源于募集资金,相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致;(2)公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备,跨界收购是否审慎;(3)结合收购后标的资产管理层、业务团队安排,说明能否对其实施有效控制,并充分提示风险;(4)本次交易购买标的公司51%股权,说明对剩余股权的安排。请保荐机构就问题(1)发表意见,财务顾问就问题(2)(3)(4)发表意见。

  一、结合主营业务发展情况,说明筹划跨行业并购的主要考虑,目前IPO募投项目投入进展,本次收购资金是否来源于募集资金,相关情况与公司招股说明书披露信息是否前后一致

  上市公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售,主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类,公司产品主要涵盖了电梯金属配套产品的绝大多数类别。经过多年的发展,上市公司已经形成较强的金属材料加工以及定制化开发的核心业务能力,主要客户为全球一线电梯主机厂商,如奥的斯、迅达、通力和蒂升等。

  2021年上市后,公司营业收入进一步增长,2021年1-9月实现营业收入16.63亿元,同比增长28.66%,同时公司利用自身规模经济优势,一定程度上缓解了原材料大幅上涨的不利影响,2021年1-9月实现归属于母公司股东的净利润1.16亿元,同比增长4.59%,稳步增长。上市公司主营业务发展情况良好。

  (二)上市公司跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期,需要通过外延式并购,进一步提升上市公司的发展前景

  近年来,电梯部件制造领域集中化趋势逐步凸显,上市公司订单及产能利用率情况良好,同时伴随IPO募投项目的陆续投产实施,财务状况及经营成果有望进一步巩固,为后续的外延式并购打下良好基础。

  同时,上市公司金属材料加工业务目前全部应用于电梯制造行业,电梯制造行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高水平,电梯制造行业也将进入成熟期。上市公司需要抓住目前的自身优势,通过外延式并购,切入发展速度更快、市场空间更大的领域,提升上市公司的发展前景。

  上市公司2021年3月首次向社会公开发行人民币普通股4,200万股,募集资金扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币59,215.43万元。截至2021年6月30日,公司实际使用募集资金人民币20,027.86万元,基本情况如下:

  截至2021年6月30日,公司IPO募投项目未发生变更,项目进展良好。电扶梯部件研发中心建设项目截至2021年6月末投入进度为1.40%,主要系研发中心大楼设计调整,并进行了二次备案,该项目建设已于2021年四季度正式动工,目前建设进展情况正常。

  截至2021年三季度末,公司货币资金为22,081.28万元,资产负债率为27.84%。同时,截至本回复出具日,公司已获得但尚未使用的银行授信额度为56,100.00万元。根据目前达成的交易方案,公司具备足够的能力筹集资金并进行支付,不会使用募集资金。

  上市公司在首发招股说明书中的业务发展规划如下:“公司将在现有生产线体系的基础上,进一步加大在自动化装备的投入,建设电梯部件、金属材料自动化生产线,提升电梯部件、金属材料产能,增强电梯关键部件、金属材料制造能力及智能制造水平,提升满足用户个性化需求能力,进而推动公司电梯部件、金属材料产品走向高端市场”。本次交易后,公司在保持现有的电梯部件及电梯金属材料加工制造业务的同时,将借助本次交易拓宽金属材料加工制造业务的应用领域,实现产品结构的拓展和提升。

  经核查,保荐机构认为:上市公司主营业务发展情况良好,财务状况稳健;上市公司跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期,需要通过外延式并购,进一步提升上市公司的发展前景;IPO募投项目投入进展正常,本次收购资金并非来源于募集资金;相关情况与公司招股说明书披露信息前后一致。

  二、公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备,跨界收购是否审慎

  上市公司目前的管理技术人员与标的公司核心业务不存在直接相关性,人才和技术储备与标的公司业务方向存在差异,主要集中在金属材料加工的先进制造工艺以及工装模具设计能力方面。未来上市公司将主要针对标的公司的储能系统集成产品,先从配件的加工制造入手,再逐步向总装集成发展的路径,与标的公司形成业务协同。上市公司计划通过吸引并培养相关的管理、技术人员,中长期逐步掌握储能系统集成产品的相关核心技术并对该业务形成有效管控。

  考虑到上市公司目前在标的公司业务领域缺乏相关的人员、技术和业务储备,若后续相关人才引进或培养缓慢,或技术学习进度不及预期,可能会对上市公司有效管控标的公司产生不利影响,提醒投资者充分关注相关风险。

  1、跨界收购的方向为新能源储能领域,该领域得到国家政策大力支持,市场空间广阔

  经历过多年的发展之后,国内光伏、风电等新能源的发展已经进入快速成长期。由于新能源如光伏、风电自身发电特性,以及火电谷峰调节、调频的需求客观存在,新能源储能领域市场空间广阔。根据中国能源研究会、中关村储能产业技术联盟和中国科学院工程热物理所联合发布的《储能产业研究白皮书2021》,在保守情况下电化学储能1市场规模在2021年至2025年间亦能够保持57.4%的复合增长率。

  同时,目前储能系统主要由电池、BMS2、PCS3、EMS4、金属结构配件等构成,金属结构配件是上市公司未来业务拓展的一个重要方向,通过本次收购,上市公司能够切入定制化程度较高的新能源储能箱体结构件领域,进一步拓宽公司核心业务金属材料定制化加工的应用场景。

  1电化学储能:储能指通过特定的装置或介质将能量存储起来以便在需要时利用,电化学储能的主要介质为锂离子电池和铅酸电池等。

  2BMS:电池管理系统(BatteryManagementSystem),主要负责电池状态的监测、评估和保护和均衡。

  3PCS:储能变流器(PowerConversionSystem),主要负责蓄电池的充放电过程,进行交直流电的转换。

  4EMS:能量管理系统(EnergyManagementSystem),主要负责数据采集、网络监控和能量调度。

  2、跨界收购的标的公司管理团队在行业内具有较强的行业经验,标的公司在手订单情况良好,发展潜力较大

  标的公司管理团队王野、庄波、沈聪、兰云鹏等核心成员均具备较强的行业经验,在可再生能源及储能领域拥有超过10年的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历,完成过多个标杆性项目。

  凭借标的公司核心管理团队的行业经验和技术积累,标的公司主要已完成订单及在手订单情况良好(具体如下表所示),为后续业务发展奠定良好基础。

  三、结合收购后标的资产管理层、业务团队安排,说明能否对其实施有效控制,并充分提示风险

  本次交易完成后,上市公司将持有标的公司51%的股权,在股权上实现绝对控制。标的公司董事会将由3名董事增加至5名董事,其中上市公司提名3名董事,对标的公司董事会实现控制,能够对标的公司的重大经营决策方向实现控制。

  标的公司管理团队具有丰富的行业经验和技术积累。本次交易完成后,上市公司将通过业绩承诺及补偿、超额奖励、股权激励等一系列措施,保证标的公司管理团队的稳定。同时,目前上市公司在电化学储能和新能源电站领域业务与技术人才储备薄弱,将主要通过委派财务人员参加标的公司经营管理工作。上市公司计划通过吸引并培养相关的管理、技术人员,中长期逐步掌握储能系统集成产品的相关核心技术并对该业务形成有效管控。

  上市公司将在保持原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上,与标的公司在业务、技术、人员、文化等方面进行整合,着力培养相关领域人才。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,存在整合进度或效果未达预期、无法实现有效控制的风险。

  截至本回复出具日,上市公司无收购标的公司剩余49%股权的相关计划,交易对方亦无将标的公司剩余49%股权出售予其他方的相关计划。本次交易完成后,标的公司管理层仍然通过相关主体持有标的公司部分股权,既有利于保持经营的持续性和核心团队的稳定性,也有利于保持标的公司原团队在经营管理上的积极性,实现标的公司完成未来业绩承诺。交易对方已出具承诺函,承诺自本次交易完成后36个月内不转让所持有的标的公司的股份。

  问题二、预案披露,天启鸿源成立于2019年4月,自2020年4月至2021年8月共发生4次股权转让,3次第一大股东变更,其中部分股东自入股至退出均未实缴出资。标的公司现任两名股东北京合汇创赢新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称合汇创赢)、玖盛熙华(珠海)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称玖盛熙华)分别成立于2020年12月11日、2021年7月29日,各自于2020年12月、2021年8月通过受让股份入股标的公司。请公司补充披露:(1)结合标的公司股权沿革,说明已退出股东取得权益及转让权益的对价、是否实缴出资,股权多次转让的原因,历次转让价格与本次交易作价是否存在差异及其原因;(2)穿透披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人,说明其取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等;(3)合汇创赢和玖盛熙华是否专为本次交易设立,如专为本次交易设立,补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排;(4)结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间,说明各交易对方的具体锁定期安排;(5)说明交易对方穿透后是否超过200人,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问发表意见。

  一、结合标的公司股权沿革,说明已退出股东取得权益及转让权益的对价、是否实缴出资,股权多次转让的原因,历次转让价格与本次交易作价是否存在差异及其原因

  截至本回复出具日,天启鸿源已退出的股东分别为周获堂、兰云鹏、沈聪和代芳娜,相关已退出股东取得及转让标的公司股权的情况如下:

  截至本回复出具日,标的公司共计发生4次股权转让,具体股权转让的情况及原因、转让价格及与本次交易作价差异情况及差异原因情况如下:

  注:由于标的公司管理团队在自身资金筹措方面未达预期,导致标的公司管理团队出资未能及时到位,前期标的公司启动资金主要依靠代芳娜的财务投资4,000万元

  代芳娜在标的公司管理团队出资未到位的情况下,基于对管理团队业务背景的认可和看好,于2020年4月以4,000万元货币资金取得标的公司25%股权,对应标的公司估值为1.6亿元。之后由于疫情影响,标的公司2020年度出现亏损,同时当时标的公司在手订单及后续经营业绩发展趋势尚未明确,加之标的公司管理团队的出资未能及时到位,2021年3月起双方经友好协商后,玖盛熙华以6,000万元的价格受让代芳娜持有的标的公司股权,对应的标的公司估值为2.4亿元。

  上述股权转让完成至本次交易前,对标的公司2021年经营业绩构成重大影响的内蒙古金山光储充一体化示范工程储能系统集成项目(以下简称“金山储能项目”)已于2021年9月正式进入商业运营,枣阳47.8MW分散式风电项目(以下简称“枣阳风电项目”)在持续顺利推进中,计划在2021年12月完成建设和并网验收。与2021年3月双方协商确定股权转让事项时相比,随着上述项目的顺利推进,标的公司的经营业绩、现金流状况均有明显改善。同时尽管标的公司核心管理团队、业务资质在此期间未发生重大变化,但是在前期业务积累的推动下,标的公司项目指标情况发生较大改善,比如已取得河北承德300MW风储氢一体化项目,河北承德航天天启风光储氢一体化多能互补示范项目也取得重大进展。上述项目指标取得后,标的公司能够主导项目开发运作形式,灵活选择自建或联合开发等形式进行电站建设,并在建成后持有或转让电站获取收益,项目未来收益的确定性较高,标的公司不仅竞争优势得到进一步验证,其发展前景的确定性也进一步增强。综上所述,本次交易标的公司估值较前次股权转让的估值增幅较大,具有合理性。

  二、穿透披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人,说明其取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等

  合汇创赢和玖盛熙华穿透至最终出资人的取得权益时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等具体情况如下:

  合汇创赢经穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与天启鸿源其他股东存在关联关系等情况如下:

  2021年9月、10月,合汇创赢分次完成对标的公司的实缴出资缴足,资金来源为上市公司实际控制人之一李国平于2021年9月向合汇创赢支付的7,500万元交易意向金。本次交易完成或确认终止后,合汇创赢需向李国平返还该笔意向金。

  玖盛熙华经穿透的各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源、是否与天启鸿源其他股东存在关联关系等情况如下:

  注1:王野、兰云鹏、沈聪、庄波、潘文、肖颖、陈丽均与标的公司存在劳动或劳务关系

  玖盛熙华及关联方已通过对北京日泽的借款向代芳娜支付股权转让款,该借款事项形成玖盛熙华及关联方对北京日泽的资金占用,需要在2021年12月31日前进行清理规范。

  三、合汇创赢和玖盛熙华是否专为本次交易设立,如专为本次交易设立,补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排

  参照市场案例,非专为本次交易设立的合伙企业为同时满足以下两个条件的合伙企业:(1)成立时间早于本次交易停牌前6个月;(2)除持有标的公司资产外,仍存在其他对外投资。

  鉴于上述,合汇创赢和玖盛熙华均未同时满足认定为非为本次交易设立的合伙企业的两个条件,因此合汇创赢和玖盛熙华均应认定为专为本次交易设立。

  本次交易的交易对方的最终出资人就其持有的合伙企业份额,出具了承诺函,作出了相应的锁定安排如下:

  四、结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间,说明各交易对方的具体锁定期安排

  《监管规则适用指引——上市类第1号》规定:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条,“特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算。

  根据上述规定,并结合本次交易交易对方取得标的公司股权办理完毕相关登记手续的时点及足额缴纳出资的时点,本次交易交易对方对标的公司持续拥有权益的时间如下:

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,交易对方合汇创赢、玖盛熙华因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。发行结束后,交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述约定。若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方合汇创赢、玖盛熙华的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

  五、说明交易对方穿透后是否超过200人,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

  如本回复“问题二/二”穿透披露合汇创赢和玖盛熙华的最终出资人,说明其取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等”的回复所述,合汇创赢经穿透的出资人为6人,玖盛熙华经穿透的出资人为7人,剔除重复的出资人后,交易对方合汇创赢和玖盛熙华经穿透的出资人合计为9人,未超过200人,不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

  问题三、预案披露,天启鸿源主营化学储能和新能源电站业务,2020年营业收入180.71万元,净利润-964.01万元;2021年1-9月营业收入9,016.26万元,净利润2,235.97万元。2021年以来,标的公司资产、负债规模、业绩变化较大。请公司补充披露:(1)标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛,并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位和核心竞争力,近两年业绩表现是否符合行业发展趋势;(2)标的公司主要收入及成本构成、主要客户和主要供应商,标的公司及其董监高、实际控制人与主要客户是否存在关联关系或其他密切联系,说明标的资产是否对实际控制人存在重大依赖,是否具备独立性,是否满足重大资产重组的条件;(3)结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况,说明标的资产是否具备可持续盈利能力,业务开展的稳定性,本次交易是否符合重大资产重组的条件;(4)本次交易完成后,标的资产的持续运营是否需要大额资金投入,说明其对本次交易估值的影响,本次交易是否有利于提升上市公司财务状况;(5)标的公司资产和负债的主要构成,短期内变动较大的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  一、标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛,并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位和核心竞争力,近两年业绩表现是否符合行业发展趋势

  标的公司主要从事电化学储能业务和新能源电站业务,两类业务的业务模式分别如下:

  电化学储能业务是根据客户需求,为电化学储能系统提供方案设计、物料采购或生产、实施等全过程或若干阶段的技术服务。在方案设计环节,标的公司需根据项目要求的储能时长、运行期容量衰减率、放电效率和放电深度、循环寿命和电站可用率等技术指标进行综合分析论证,确定整体系统方案,包括储能集装箱内空间布局、元器件规格和参数、元器件电路布置和所需的软件功能。在确定方案后,通过自行研发、OEM生产或对外采购等多种形式,对电池组、储能变流器(PCS)、电池管理系统(BMS)、能量管理系统(EMS)等软硬件进行整体集成并实现交付。标的公司已经正式推出标准化的储能系统集成产品(产品主要图示如下)并已形成业务收入。比如标的公司在金山储能项目上开展的就是电化学储能业务。

  标的公司具备新能源电站(包括风电、光伏等)的开发、设计、建设、运维的全生命周期服务能力。标的公司新能源电站业务分为两类:一类为通过联合投标或分包的方式,参与第三方开发的新能源电站项目,标的公司主要参与项目设计、建设及运维,取得建造合同收入;一类为自主开发建设或联合第三方建设的方式设计、建设电站,建成后通过将电站转让获取收益,或者通过持续运营电站取得电站的发电收益。标的公司枣阳风电项目系标的公司联合三峡清洁能源股权投资基金(天津)(有限合伙)(以下简称“三峡清洁能源”)共同开发,设计、建设电站并建成后通过将电站转让获取收益。

  此外,标的公司根据管理团队过往的成功项目经验,已经开始自主申报新能源电站指标,并在承德围场风光储氢热多能互补项目、承德围场风光储氢保障性指标项目等取得实质性进展。自主申报并取得项目指标后,标的公司可以自行开发建设电站,也可以通过委托第三方或联合第三方共同开发建设电站,建成后出售电站或持续运营电站取得收益。标的公司已取得批复但尚未实施的项目预计未来将主要通过联合第三方进行共同开发建设,开发建设完成后视市场情况出售电站或者自持运营电站。

  储能系统产业链上游包括电池原材料及生产设备供应商等;中游即储能电站的电池、BMS、PCS、EMS生产和储能系统集成商;下游包括系统安装商及终端用户等。从产业链来看,标的公司系位于产业链中游的储能系统集成商,同时具备一定的设备提供和储能系统安装能力。电化学储能产业链的具体如下图所示:

  新能源电站产业链上游主要为原材料及生产设备供应商等;中游即新能源电站的设计、开发、建设企业;下游主要为发电企业或者终端用户等。标的公司新能源电站业务位于产业链中游,通过联合投标或分包,或者自主取得指标后以开发或联合开发等各种方式开发建设新能源电站,并取得相应的收益。

  储能系统集成是一个系统性工程,而非简单的元器件组合。电池组设计、BMS管理系统、热管理系统、PCS控制模式、EMS集中控制等环节都会对系统产生极大的影响。与同行业公司相比,标的公司的主要附加值及技术门槛体现在系统效能和可靠性等方面。

  首先在系统效能方面,由于储能系统涉及大规模电池包(每个电池包含有特定数量的电池)的组合,若对大量电池包进行串联,则最快充满与最快放空电的电池将决定系统的最大充放电容量,类似“短板效应”,因此单块电池对系统整体影响较大。即使是同型号电池之间衰减速率也会存在个体差异。针对这一现象,目前业内提出了“模块机方案”、“智能组串方案”和“H桥级联方案”,但在控制异常电池影响范围是都不同程度地存在效率损失。通过独有软件技术、电路设计和系统布局理念(比如凭借“天启AI智能存储模块”实现动态监控管理),标的公司方案主要实现了三点:一是动态检测上,实现单个异常电池的快速定位;二是在电路设计层面实现异常电池与整体系统的实时断连,将影响范围控制在更小范围内;三是控制上述电路设计架构的充放电效率损失,保持整体系统较高的充放电效率。与目前行业通行方案相比,标的公司前述三点减少了系统的维护成本,实现了整体系统的大幅延寿。

  其次是可靠性。标的公司在BMS、EMS和热管理领域的核心技术都有技术储备,标的公司在关键软件方面已取得4项软件著作权。凭借相关技术,标的公司在软件层面能够实现大规模储能系统下的单个电芯实时监测和动态自我调整,遏制火灾风险的同时优化系统效能;物理层面,通过整体结构设计优化储能系统风道和散热元器件布局,控制箱内电芯温差,控制安全隐患的同时确保系统稳定。

  光伏、风电等新能源具有波动性、间歇性与随机性等特性,属于不稳定出力的电源,装机占比或发电占比达到一定程度时,会对电网的稳定性带来挑战,因此新能源渗透率发展到一定程度时,容易引起限电现象,只有配合储能的应用才能更好地消纳和平滑波动,实现更高的新能源渗透率。

  标的公司在新能源电站方面的竞争优势和附加值,主要体现在两点:一是标的公司凭借自身在电化学储能方面的优势,能够有效提升新能源电站在开发、设计、建设等各环节的效果,从而提升新能源电站的综合利用效能,既减少弃光弃风,也可控制选用其他厂商储能系统带来的效率损失和磨合成本;二是标的公司核心管理团队大多数均具备中广核、北控清洁能源等行业龙头企业的从业背景,在新能源领域拥有超过10年的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历,完成过多个标杆性项目,对电站建设全流程较为熟悉,高效推进建设,控制建设周期,实现成本节约。

  标的公司管理团队王野、庄波、沈聪、兰云鹏等核心管理团队均具备丰富的行业经验,上述核心成员的主要履历情况如下:

  同时,标的公司管理团队在可再生能源及储能领域拥有超过10年的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历,完成过多个风电、光伏、储能、微网领域标杆性项目。

  标的公司在PCS、EMS、BMS(相关部件在储能系统中的功能参见本回复“问题一/二/(二)”之脚注)方面均已形成一定的积累,和热管理系统等领域掌握关键元器件的核心技术,如PCS控制板编程及主控软件、EMS软件系统和BMS算法等,具体如下:

  (1)在储能变流器PCS方面,天启鸿源已研发并自主掌握控制板编程及主控软件部分(一项软件著作权,为原始取得),设备生产由外部第三方进行OEM,天启鸿源的自主PCS产品已经通过鉴衡认证、CE认证、TUV认证等。

  (2)在能源管理系统EMS方面,天启鸿源已研发智能化系统(三项软件著作权,均为原始取得),在确保系统稳定运行的前提下,充分利用不同电源的特性,对储能系统进行精准控制,并不断优化控制策略,形成自学习型系统。

  (3)在电池管理系统BMS方面,天启鸿源已研发并持续改进核心算法(非专利技术)及设计方案,负责设计电池组成方案、BMS硬件架构、软件系统、热管理系统、集装箱结构,委托外部第三方按照自身的设计图纸和方案进行OEM。

  通过上述技术,标的公司的设计方案可以显著缓解储能系统自身的短板效应(具体表现形式参见本回复“问题三/一/(二)”),实现单个异常电池的快速定位、异常电池与整体系统的实时断连,并控制电路设计架构的充放电效率损失。在发现异常电池后实时与系统断开,能够控制影响规模,避免对电路内其他电池造成影响,减少损害程度并降低维修成本;同时,系统能够在断开异常电池的同时继续保持整体运转,减少事故带来的停机影响;此外,通过精准替换异常电池,这一方案整体系统可循环次数可接近单个电池的理论循环次数,在相同花费下生命周期高于其他方案,进而降低了系统整体的度电成本。

  3、标的公司已取得部分行业荣誉奖项,也取得了较为充足的在手订单或项目指标

  目前新能源储能随着新能源平价上网的逐步实现,加上政策的鼓励和推动,正在步入快速发展期,产业各环节都在向储能集成产品进行延伸。比如储能变流器厂商如阳光电源等,电池厂商如国轩高科等都在切入储能集成领域,通过储能集成订单来锁定自身产品(如变流器、电池)的销售。

  标的公司已组建较为完整的业务团队,包括集成方案设计、自主核心部件产品开发、项目建设、项目运维等各方面人才,一方面通过持续研发投入不断提升对PCS、EMS、BMS等核心部件的自主掌握力,提升储能系统集成产品的整体设计、建设和运维水平,另一方面抓住市场机遇不断通过联合投标、项目申报等方式,取得新能源电站的建设项目,在获取电站建设或转让收益的同时,也能够快速抢占市场,更好地推动标的公司储能集成产品的销售和推广。

  注:储能领跑者联盟(EESA)成立于2017年12月,属于行业内具有一定知名度和权威性的机构,派能科技(688063.SH)在《招股说明书》、上能电气(300827.SZ)在《2020年半年报》均公开披露过储能领跑者联盟(EESA)所颁发的奖项,作为各自行业地位、市场影响力的佐证。

  注:上表合同金额为标的公司取得的项目合同金额。此外在枣阳风电项目中,标的公司关联方北京日泽为枣阳风电项目提供风机、塔筒、锚栓主设备供货,北京日泽取得的合同金额为22,274.80万元。

  2020年受疫情影响,标的公司业务开展情况未能达到预期。2021年,随着内蒙古金山光储充一体化示范工程储能系统集成项目、广东南众储能系统设备项目等实施完成,标的公司2021年1-9月营业收入和净利润大幅增长。同时,2021年以来,标的公司在手订单也持续大幅增长,为后续经营业绩持续增长提供保障。截至本回复出具日,标的公司在手订单情况参见本回复之“问题一/二/(二)/2”。

  标的公司的经营发展情况与行业发展趋势基本一致。根据中关村储能产业技术联盟(CNSEA)的数据,2015-2020年,我国电化学储能电站装机规模从165MW增长至3,269MW,年复合增长率达81.76%。同时,根据国家能源局数据,我国2015-2020年光伏、风电装机容量的年均复合增长率分别为42.47%和16.83%,均处于迅猛发展阶段。随着双碳目标的明确,后续行业发展前景依旧广阔。

  综上,标的公司2021年以来业绩迅速增长,在手订单情况良好,与所处行业发展趋势一致。

  二、标的公司主要收入及成本构成、主要客户和主要供应商,标的公司及其董监高、实际控制人与主要客户是否存在关联关系或其他密切联系,说明标的资产是否对实际控制人存在重大依赖,是否具备独立性,是否满足重大资产重组的条件

  根据未经审计的财务数据,标的公司2020年及2021年1-9月的主要收入构成如下:

  根据未经审计的财务数据,标的公司2020年及2021年1-9月的主要成本构成如下:

  注:2020年度和2021年1-9月标的公司新能源电站业务毛利率较高,主要系未将北京日泽和北京驰闰纳入合并范围所致,后续将两家公司通过同一控制下合并纳入合并范围后,新能源电站毛利率将恢复至正常水平。

  根据未经审计的财务数据,标的公司2020年及2021年1-9月主要客户情况如下:

  注:假定同一控制下合并北京驰闰后,标的公司的最终客户为西安西电电力系统有限公司、湖南省湘电试研技术有限公司、西安西电新能源有限公司、湖南防灾科技有限公司。

  根据未经审计的财务数据,标的公司2020年及2021年1-9月主要供应商情况如下:

  上述主要客户和供应商中,枣阳市追日电力有限公司系枣阳风电项目的项目公司,该项目系标的公司与三峡清洁能源共同开发,标的公司、三峡清洁能源均向枣阳市追日电力有限公司派出董事,其中标的公司派出两名董事,三峡清洁能源派出一名董事,枣阳风电项目的绝大部分融资由三峡清洁能源的关联方三峡融资租赁有限公司提供,枣阳市追日电力有限公司100%股权亦质押于三峡清洁能源,三峡清洁能源对枣阳风电项目具有优先认购权和兜底回购义务。

  除枣阳市追日电力有限公司和后续将纳入标的公司合并范围的北京驰闰外,上述主要客户、供应商与标的公司及其董监高、实际控制人之间均不存在关联关系,亦不存在其他密切联系。

  标的公司、北京驰闰、北京日泽均属于同一实际控制人控制,根据内部安排会将同一项目的不同部分分别交由各个主体实施,导致北京驰闰、北京日泽系在资产、业务、人员方面与标的公司存在一定重合(具体重合情况参见本回复“问题六/二”)。为保证标的公司资产、业务、人员的完整性和独立性,需要将北京驰闰、北京日泽纳入合并范围,进行同一控制下合并。同一控制下合并完成后,标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备完整性,对控股股东、实际控制人不存在重大依赖。

  截至2021年9月末,根据未经审计的财务数据,标的公司与关联方之间资金拆借事项形成对标的公司的资金占用,金额为1,148.69万元,主要为标的公司实际控制人控制的北京倍思泰科因自身危废项目的运营需求向标的公司借入资金;同时,标的公司拟通过同一控制下合并的北京驰闰、北京日泽,与关联方之间亦因资金拆借事项形成对北京驰闰、北京日泽的资金占用,金额为6,581.62万元,主要为标的公司实际控制人控制的其他企业因向代芳娜支付股权转让款等事项向北京日泽借入资金。上述资金占用事项合计金额为7,730.31万元,因此标的公司资产目前尚不具备独立性,计划在2021年12月31日前进行规范,规范后标的公司将符合独立性的相关要求。

  本次交易的审计评估基准日为2021年12月31日。根据目前的工作计划,标的公司将在基准日之前完成上述事项。上述事项完成后,标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备完整性,与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方保持独立,对控股股东、实际控制人不存在重大依赖,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款中“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。

  如若标的公司未能于2021年12月31日前完成上述事项,本次交易需要推迟审计评估基准日,有可能导致本次交易出现中止或终止的情形,提醒投资者充分关注相关风险。

  三、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况,说明标的资产是否具备可持续盈利能力,业务开展的稳定性,本次交易是否符合重大资产重组的条件

  标的公司电化学储能业务主要通过招投标、展会、存量客户推荐等方式拓展业务取得订单,电站业务主要通过招投标、自主申报等方式获取订单或项目指标。

  截至本回复出具日,标的公司在手订单或项目指标情况参见本回复之“问题一/二/(二)/2”。

  根据标的公司2020年以及2021年1-9月经营数据,标的公司经营情况持续好转,具体参见本回复之“问题三/一/(四)/1”。同时,2021年以来,标的公司在手订单也持续大幅增长,为后续经营业绩持续增长提供保障。标的公司具备可持续盈利能力,业务开展具有稳定性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款中“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

  四、本次交易完成后,标的资产的持续运营是否需要大额资金投入,说明其对本次交易估值的影响,本次交易是否有利于提升上市公司财务状况。

  本次交易完成后,根据标的公司的业务规划,其储能系统集成总装工厂的建设计划,以及近期标的公司在手订单或项目指标持续增加,同时后续持续运营预计亦需要有较大金额的资金投入,标的公司后续需要有较大资金的投入,具体拟投入金额仍在测算中,计划通过本次交易配套募集资金进行投入或置换前期投入。本次交易中,交易双方在协商确定本次交易估值区间时已充分考虑后续持续运营中大额资金投入对本次交易估值的影响。

  截至2021年9月末,上市公司资产负债率为27.84%,能够为标的公司后续运营提供一定的资金支持。上市公司对标的公司在手订单和未来预期项目所需资金进行了初步估计,本次交易完成后标的公司的资金需求不会对上市公司的财务情况造成重大影响。同时,随着标的公司在手订单及项目指标的陆续完成、以及业绩的持续实现,也能够实现资金的积累,减少后续的持续投入,从长期来看,有利于提升上市公司的财务状况。

  根据未经审计的财务数据,标的公司2020年末及2021年9月末主要资产和负债构成情况如下表所示:

  2021年9月末,标的公司流动资产较2020年底有较大变化,其中:货币资金从361.03万上升至2,772.88万元,主要系2021年9月末本次交易启动时,上市公司根据投资意向书向标的公司支付了2,500万元款项;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系标的公司将部分闲置资产购买了银行理财产品;应收账款上升至4,738.69万元主要系标的公司在内蒙古金山储能项目、枣阳风电项目业务开展形成的应收账款;其他应收款的大幅增长主要系标的公司与三峡清洁能源共同开发枣阳风电项目时各自向枣阳风电项目提供4,134.70万元资金支持所致。

  2021年9月末,标的公司流动负债较2020年底有较大变化,其中:应付账款从114.60万元上升至2,241.49万元,主要系标的公司根据业务需求采购电气设备、电池管理系统及配件OEM等形成的应付供应商货款;其他应付款从220.27万元上升至2,507.64万元,主要系2021年9月末本次交易启动时,上市公司根据投资意向书向标的公司支付了2,500万元款项;标的公司业务开展后形成的应交税费1,015.01万元较2020年底大幅增长。

  问题四、预案披露,根据公司与玖盛熙华签署的股权转让协议,公司将向其预付1亿元股权转让款,玖盛熙华将其持有的天启鸿源15%股权质押给公司。双方将以资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例,并按照该比例计算的股权进行交割。本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。请公司补充披露:(1)公司与玖盛熙华股权转让协议的主要内容;(2)说明上述股权转让是否构成重组方案的一部分,实施需履行的程序;(3)向交易对方预付股权转让款的原因,确定预付款金额及股权质押比例的依据及合理性,说明预付款项是否有充分的安全保障,并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

  同力日升向玖盛熙华支付股权转让价款金额为10,000万元,在标的公司审计、资产评估结果确定后,双方将根据前述资产评估结果确定交易作价以及标的股权对应的具体比例,由双方以补充协议方式确定。双方以补充协议方式确定标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额、转让价款金额后,股权转让预付款即自动转为受让方向转让方支付的股权转让价款。

  转让方将其持有的标的公司15%的股权(对应出资额为1,500万元)质押给受让方,并于市场监督管理部门办理完毕相应的质押登记手续,作为受让方按照《股权转让协议》向转让方支付的股权转让预付款转让方返还义务(如产生)的担保。

  如截至2022年5月31日,双方仍未就标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额事项达成书面补充协议,则双方均有权解除《股权转让协议》;除上述情况及《股权转让协议》另有约定,经双方书面一致同意解除《股权转让协议》时,《股权转让协议》方可解除。

  《上海证券交易所股票上市规则》9.3条规定“上市公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:……(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;……”上市公司章程第四十三条规定“公司下列交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),须经股东大会审议通过:……(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;……”

  根据上市公司最近一期的审计报告(即天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡审字(2021)00760号”审计报告),上市公司最近一期经审计净资产为75,314.07万元,上述股权转让的成交金额为10,000万元未达到上市公司最近一期经审计净资产的50%(即37,657.04万元)以上,根据上市公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述股权转让无需提交上市公司股东大会审议。

  上述股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提,在标的公司的审计、资产评估结果确定后,同力日升与玖盛熙华根据前述资产评估结果,就标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额事项达成书面补充协议,在书面补充协议达成且满足交易先决条件的情况下,双方即可完成标的股权的交割,上述股权转让不构成重组方案的一部分,无需同力日升股东大会的审议及中国证监会的核准。

  根据《股权转让协议》的约定及同力日升公司治理制度及上市公司相关法律法规及规范性文件的规定,上述股权转让实施需履行的程序如下:

  4、在天启鸿源审计、资产评估结果确定后,同力日升与玖盛熙华根据前述资产评估结果,就标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额事项达成书面补充协议;

  三、向交易对方预付股权转让款的原因,确定预付款金额及股权质押比例的依据及合理性,说明预付款项是否有充分的安全保障,并充分提示风险

  上市公司对标的公司及其核心管理团队较为看好,无论本次交易是否成功,都希望通过对标的公司的入股以及后续的业务合作,将自身业务场景逐步向新能源领域进行延伸。截至2021年9月末,根据未经审计的财务数据,标的公司与关联方之间资金拆借事项形成关联方对标的公司的资金占用,金额为1,148.69万元,主要为标的公司实际控制人控制的北京倍思泰科因自身危废项目的运营需求向标的公司借入的资金;同时,标的公司拟通过同一控制下合并的北京驰闰、北京日泽,与关联方之间亦因资金拆借事项形成关联方对北京驰闰、北京日泽的资金占用,金额为6,581.62万元,主要为标的公司实际控制人控制的其他企业因向代芳娜支付股权转让款等事项向北京日泽借入的资金。上述关联方资金占用事项合计金额为7,730.31万元,计划在2021年12月31日前完成清理规范。

  为解决资金占用,经标的公司内部论证以及与上市公司充分沟通协商后,上市公司向交易对方预付了部分股权转让款,用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借问题。

  在审计评估基准日2021年12月31日前,标的公司需要通过同一控制下合并北京驰闰、北京日泽以保证独立性,同时需要对标的资产与其关联方之间的资金拆借事项进行规范。考虑税项影响后,解决上述资金拆借事项需要的资金金额在1亿元左右。为了本次交易顺利推进,经双方友好协商,确定预付款金额为1亿元。交易对方收到上述款项并缴纳税款后,主要用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借事项。

  根据交易双方初步协商结果,本次交易中合汇创赢、玖盛熙华向上市公司转让持有标的公司股权对应的标的公司估值不低于7亿元且不超过10亿元。针对预付款1亿元,交易双方协商确定相应的标的公司股权质押比例为15%。根据交易双方协商确定的估值区间,该股权质押比例对上市公司的预付款金额能够形成有效保障,具有合理性。

  根据双方签署的《股权转让协议》,协议生效之日起10个工作日内,玖盛熙华需将其持有的标的公司15%的股权质押给同力日升,并于市场监督管理部门办理完毕相应的质押登记手续,作为同力日升按照《股权转让协议》向转让方支付的股权转让预付款转让方返还义务的担保。

  《股权转让协议》尚需在标的公司审计、资产评估结果确定后由同力日升与玖盛熙华根据评估结果,就标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额事项达成书面补充协议后生效,仍存在不确定性。针对上市公司预付的相关款项,上市公司实际控制人之一李国平已出具承诺函,若因预付款项导致上市公司遭受损失的,由其全额补足。

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